Modelo de acordo de opções de estoque de empregado
PLANO DE INCENTIVO DE EQUIDADE 2012.
ACORDO DE OPÇÃO DE ACÇÃO.
Salvo definição em contrário, os termos em maiúsculas terão o significado estabelecido no Plano de Incentivo de Patrimônio de 2012 da WordLogic Corporation (o & quot; Plan & quot;).
1. AVISO DE CONCESSÃO DE OPÇÃO DE STOCK.
Você obteve uma opção para comprar ações ordinárias, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de opção, da seguinte forma:
Nome do Optionee:
Número total de ações concedidas:
Opção de compra não estatutária.
Opção de opção de incentivo.
Preço de exercício por ação:
Vesting Commencement Date:
Esta opção pode ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma:
[___]% das Ações sujeitas à opção devem vir [__] meses após a Data de Início do Vencimento, e [__]% das Ações sujeitas à opção serão adquiridas cada [ano / trimestre / mês] posteriormente, sujeito à O optionee continuará a ser um Provedor de Serviços em tais datas.
Esta opção pode ser exercida por três meses após a data de rescisão do optante, exceto que, se a Cessação do Serviço do Opcanteta for por Causa, esta opção terminará na Data de Rescisão. Após a morte ou deficiência do optante, esta opção pode ser exercida por 12 meses após a data de rescisão do optante. Os períodos especiais de rescisão são estabelecidos nas Seções 2.3 (B), 2.9 e 2.10 abaixo. Em nenhum caso, esta opção poderá ser exercida posteriormente ao prazo de prêmio / prazo de expiração fornecido abaixo.
Prazo de entrega / data de expiração:
2.1 Concessão de opção. O Administrador, por este meio, concede ao opcional designado no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações anexado como Parte I deste Contrato de Opção (o & quot; Optionee & quot;); uma opção (a opção & quot;) para comprar o número de Ações conforme estabelecido em a concessão de opção de compra de ações, ao preço de exercício por ação estabelecido na Notificação de Subsídio de Opção de Compra de Ações (o & quot; preço de exercício & quot;), sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. Esta Opção destina-se a ser uma opção de ações não estatutária ("NSO") ou uma opção de opção de incentivo ("ISO"), conforme previsto no aviso de outorga de opção de compra de ações.
2.2 Exercício da Opção.
(A) Vesting / Right to Exercise. Esta Opção é exercível durante o prazo, de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis deste Contrato de Opção e do Plano. Em nenhum caso, esta Opção se tornará exercível para ações adicionais após uma Rescisão de Serviço por qualquer motivo. Não obstante o que precede, esta Opção pode ser exercida integralmente se a Companhia estiver sujeita a uma Mudança no Controle antes da Rescisão do Serviço do Optometrista e, no prazo de 12 meses após a Mudança no Controle, o Opcional está sujeito a uma Rescisão do Serviço resultante de: (i ) a descarga involuntária do Optionee pela Companhia (ou pelo afiliado que o emprega) por razões diferentes da Causa (definida abaixo), morte ou deficiência; ou (ii) a renúncia de Optionee pela Good Reason (definida abaixo). Esta opção também pode tornar-se exercível de acordo com a Seção 2.11 abaixo.
O termo "Causa" significa (1) o roubo, desonestidade ou falsificação de qualquer documento ou registro da Companhia ou de qualquer afiliado do Optionee; (2) o uso indevido ou a divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Companhia ou de qualquer Afiliado do Optionee, que resulte ou resultará em danos materiais à Companhia ou a qualquer Afiliado; (3) qualquer ação do Optionee que tenha um efeito prejudicial sobre a reputação ou negócios da Companhia ou de qualquer Afiliado; (4) o fracasso ou a incapacidade do Optionee de executar quaisquer tarefas razoáveis atribuídas após notificação por escrito da Companhia ou de um Afiliado, e uma oportunidade razoável para curar, tal falha ou incapacidade; (5) qualquer violação material pelo Optionee de qualquer contrato de emprego ou serviço entre o Optionee e a Companhia ou um Afiliado, cuja violação não seja curada de acordo com os termos desse contrato; (6) a condenação do Optionee (incluindo qualquer pedido de culpa ou nolo contendere) de qualquer ato criminoso que prejudique a capacidade do Optionee de desempenhar seus deveres junto à Companhia ou a um Afiliado; ou (7) violação de uma política material da Empresa. O termo "Boa Razão" significa, conforme determinado pelo Administrador: (A) uma alteração adversa relevante no título, estatura, autoridade ou responsabilidades do Titular da Opção com a Companhia (ou a afiliada que o emprega); (B) uma redução material no salário base do Optionee ou na oportunidade de bônus anual; ou (C) recebimento de aviso de que o principal local de trabalho do Optionee será transferido por mais de 50 milhas.
(B) Método de exercício. Esta Opção é exercível ao entregar ao Administrador um "Aviso de Exercício" completamente executado ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício deverá prever que o Titular do Opções seja eleito para exercer a Opção, o número de Ações em relação às quais a Opção está sendo exercida (as "Ações Exercizadas") e quaisquer outras representações e acordos que possam ser exigidos pelo Administrador . O pagamento do Preço de Exercício agregado total para todas as Ações Exercitas deve acompanhar o Aviso de Exercício. Esta Opção será considerada exercida após o recebimento pelo Administrador de tal Aviso de Exercício totalmente executado acompanhado de tal Preço de Exercício agregado. O Optionee é responsável por arquivar qualquer relatório de remessa ou outros documentos de câmbio exigidos para pagar o Preço de Exercício.
2.3 Limitação no exercício.
(A) A concessão desta Opção e a emissão de Ações após o exercício desta Opção estão sujeitas ao cumprimento de todas as Leis Aplicáveis. Esta Opção não pode ser exercida se a emissão de Ações após o exercício constitua uma violação de qualquer Lei Aplicável. Além disso, esta Opção não pode ser exercida a menos que (i) uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (a "Lei de Valores Mobiliários") está em vigor no momento do exercício desta Opção com relação às Ações; ou (ii) na opinião de advogados da Companhia, as Ações que podem ser emitidas após o exercício desta Opção podem ser emitidas de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro do Securities Act. O Optionee é advertido de que, a menos que as condições acima sejam satisfeitas, o Optionee pode não ser capaz de exercer a Opção quando desejado, mesmo que a opção seja adquirida. Como uma condição adicional para o exercício desta Opção, a Companhia poderá exigir que o Optionee satisfaça todas as qualificações que sejam necessárias ou apropriadas, para comprovar conformidade com qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer representação ou garantia com relação a ela, conforme possível solicitado pela Companhia. Qualquer Ação que seja emitida será "títulos restritos" uma vez que esse termo é definido na Regra 144 sob a Lei de Valores Mobiliários, e terá uma legenda restritiva adequada, a menos que estejam registrados nos termos do Securities Act. A Companhia não tem obrigação de registrar as Ações que podem ser emitidas após o exercício desta Opção.
(B) Período de rescisão especial. Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela operação do parágrafo (A) desta Seção 2.3, essa Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo (A) não funciona para evitar o exercício da Opção.
2.4 Método de pagamento. O pagamento do preço de exercício agregado deve ser feito por qualquer dos seguintes métodos; desde que, no entanto, o pagamento esteja em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador:
(B) verificação ou transferência bancária;
(C) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, outras Ações que tenham um Valor de Mercado Justo na data de entrega ou atestado igual ao Preço de Exercício agregado;
(D) a contraprestação recebida pela Companhia no âmbito de um programa de venda e remessa de caixa aceita pelo Administrador (os Diretores e Diretores não podem usar este procedimento se este procedimento violar a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, como alteradas);
(E) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, retenção pela Companhia de tantas das Ações que de outra forma teriam sido entregues após o exercício da Opção, conforme o Valor de Mercado Justo na data de exercício igual ao exercício agregado preço de todas as Ações em relação ao qual a Opção está sendo exercida, desde que a Opção seja entregue e cancelada em relação a tais Ações; ou.
(F) qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.
2.5 Saída de Ausência. O Optometrista não deve incorrer em uma Rescisão de Serviço quando o Optionee for em uma ausência de boa-fé, se a licença foi aprovada pela Companhia (ou afiliado empregando-a) por escrito e se continuar a creditar o serviço é exigido pelos termos da licença ou pela lei aplicável. O Optionee deve incorrer em uma Rescisão do Serviço quando a licença aprovada terminar, no entanto, a menos que o Optionee retorne imediatamente ao trabalho ativo.
Para fins de ISOs, nenhuma licença de ausência pode exceder três meses, a menos que o direito ao reempleamento após o vencimento da licença seja fornecido por lei ou contrato. Se o direito ao reempleamento não for fornecido por estatuto ou contrato, o Optativo será considerado como tendo incorrido em uma Rescisão do Serviço no primeiro dia imediatamente posterior a esse período de licença de três meses para fins de ISO e esta Opção deixará de ser tratada como um ISO e terminará após o vencimento do período de três meses que começa a data de conclusão da relação de trabalho.
2.6 Não Transferibilidade da Opção. Esta Opção não pode ser transferida de forma diferente da vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e pode ser exercida durante a vida útil do Optionee somente pelo Optionee. Os termos deste Contrato de Opção e do Plano serão vinculativos para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários do Optionee. Esta Opção não pode ser atribuída, prometida ou hipotecida pelo Optionee, seja por lei ou de outra forma, e não está sujeita a execução, apego ou processo similar. Não obstante o que precede, se esta Opção for designada como Opção de Compra Não Estatutária, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que o Optionee transfira esta Opção como um presente para um ou mais membros da família. Para fins deste Contrato de opção, "membro da família" significa uma criança, um enteado, um neto, um pai, um padrasto, um avô, um cônjuge, um ex-cônjuge, um irmão, uma sobrinha, um sobrinho, uma sogra, um sogro, um genro, uma nora, um irmão em lei ou cunhada (incluindo relações de adopção), qualquer pessoa que compartilhe a casa do Opereele (que não seja um inquilino ou empregado), um trust em que um ou mais desses indivíduos tenham mais de 50% dos benefícios interesse, uma base em que o Optionee ou uma ou mais dessas pessoas controlam a administração de ativos e qualquer entidade em que o Optionee ou uma ou mais dessas pessoas possuam mais de 50% dos juros de voto. Não obstante o que precede, durante qualquer Período de Qualificação da Califórnia, esta Opção não pode ser transferida de forma diferente da vontade, pelas leis de descendência e distribuição, ou, se for designada como Opção de Ações Não Estatutária, conforme permitido pela Regra 701 de a Securities Act de 1933, conforme alterada, conforme o Administrador pode determinar a seu exclusivo critério.
2.7 Prazo da Opção. Esta Opção pode ser exercida somente dentro do prazo estabelecido no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações, e pode ser exercida durante esse prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e o Plano.
2.8 Obrigações fiscais.
(A) Impostos retidos na fonte. O Optionee deve fazer os arranjos adequados com o Administrador para satisfação de todos os impostos de renda federais, estaduais, locais e estrangeiros aplicáveis, imposto sobre o emprego e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da Opção. Com o consentimento do Administrador, esses acordos podem incluir a retenção de Ações que, de outra forma, seriam emitidas para o Optionee de acordo com o exercício desta Opção. A Companhia pode se recusar a honrar o exercício e se recusar a entregar as Ações se esses valores de retenção não forem entregues no momento do exercício.
(B) Aviso de Disqualificação da Disposição de Ações ISO. Se a Opção for um ISO e, se o Optionee vender ou de qualquer outro modo alienar qualquer uma das Ações adquiridas de acordo com o exercício do ISO em ou antes da data de (i) a data dois anos após a Data de Subvenção, ou (ii) a data de um ano após a data do exercício, o Optativo deve notificar imediatamente o Administrador por escrito dessa disposição. O Optionee pode estar sujeito a retenção de imposto de renda pela Companhia sobre a receita de remuneração reconhecida pelo Optionee.
2.9 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito à Seção 16 (b). Se uma venda dentro do prazo de rescisão aplicável estabelecido na Seção 1 das Ações adquiridas após o exercício desta Opção sujeitará o Optometrista a ser objeto de acordo com a Seção 16 (b) da Lei de Câmbio, esta Opção permanecerá exercível até o primeiro momento de ocorrência de (i) o décimo dia após a data em que a venda de tais ações pelo Optionee não estaria mais sujeita a tal ação, (ii) o 190º dia após a Rescisão do Serviço do Optometrista, ou (iii) a Data de Vencimento.
2.10 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito ao período de apagamento. A Companhia estabeleceu uma Política de Negociação de Insider (como tal política pode ser alterada de tempos em tempos, a "Política") relativa à negociação, enquanto possuir informações relevantes e não divulgadas. A Política proíbe os diretores, diretores, funcionários e consultores da Companhia e suas controladas de negociar em valores mobiliários da Companhia durante certos "Períodos de Blackout" conforme descrito na Política. Se o último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for durante esse Período de Blackout, essa Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que não existe mais um Período de Blackout aplicável ao Optionee.
2.11 Mudança no controle. Após uma Mudança de Controle antes da Rescisão do Serviço do Optometralizado, a Opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela corporação sucessora ou por uma das partes ou subsidiárias da corporação sucessora. Se a corporação sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, imediatamente antes e dependendo da consumação da Mudança no Controle, o Titular do Contrato será adquirido e terá o direito de exercer a Opção. Além disso, se a Opção for totalmente adquirida e exercitável em vez de assumir ou substituir no caso de uma Mudança no Controle, o Administrador notificará o Oportente por escrito ou eletronicamente que a Opção será totalmente adquirida e exercível por um período determinado por o Administrador, a seu exclusivo critério, e a Opção terminará após o vencimento desse período.
2.12 Restrições à revenda. O Optionee não deve vender nenhuma Ação em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Companhia ou um acordo entre a Companhia e seus subscritores proíbam uma venda. Esta restrição deve ser aplicada desde que o Optionee seja um Provedor de Serviços e por esse período após a Rescisão do Serviço do Opcenele como o Administrador pode especificar.
2.13 Contrato de bloqueio. Em conexão com qualquer oferta pública subscrita de Ações feitas pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada na Lei de Valores Mobiliários, o Oferente não deve oferecer, vender, contratar para vender, penhorar, hipotecar, conceder qualquer opção para comprar ou fazer qualquer venda curta ou, de outra forma, alienar quaisquer Ações (incluindo, mas não se limitando a, Ações sujeitas a esta Opção) ou quaisquer direitos para adquirir Ações da Companhia por esse período que comece na data de arquivamento dessa declaração de registro com a Securities and Exchange Commission e final no momento que possa ser estabelecido pelos subscritores para tal oferta pública; desde que, no entanto, esse período termine no prazo máximo de 180 dias a partir da data efetiva dessa declaração de registro. A limitação acima referida não se aplica às ações registradas para venda em oferta pública.
2.14 Acordo completo; Lei aplicável. Este Contrato de Opção e o Plano constituem o acordo completo das partes em relação ao assunto em questão e substituem na íntegra todos os compromissos e acordos anteriores da Companhia e Optionee em relação ao assunto em questão e não podem ser modificados de forma adversa para interesse do Optionee, exceto por meio de um escrito assinado pela Companhia e Optionee. Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha de leis, de Nevada.
2.15 Nenhuma Garantia de Serviço Continuado. A aquisição da Opção de acordo com o Cronograma de Vesting é gerada apenas pela continuação como Provedor de Serviços à vontade da Companhia (e não pelo ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção ou compra de Ações abaixo). Este Contrato de Opção, as transações contempladas a seguir e a Tabela de Vencimento aqui estabelecida não constituem uma promessa expressa ou implícita de continuar a ser contratada como Provedor de Serviços para o período de aquisição, por qualquer período ou não, e não deve interferir com o Opção direito ou o direito da Companhia de rescindir o relacionamento do Optionee como um Provedor de Serviços a qualquer momento, com ou sem Causa.
Com a assinatura do Optionee e a assinatura do representante da Companhia abaixo, o Oporté e a Companhia concordam que esta Opção é concedida de acordo com os termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. O Optativo revisou este Contrato de Opção e o Plano na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o conselho de advogado antes de executar este Contrato de Opção e entende inteiramente todas as provisões deste Contrato de Opção e do Plano. O Optometrista concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relacionadas a este Contrato de Opção e ao Plano.
O Optionee concorda ainda que a Companhia pode entregar todos os documentos relativos ao Plano ou a esta Opção (incluindo os prospectos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio) e todos os outros documentos que a Companhia deve entregar aos seus segurados ou ao Optativo (incluindo relatórios anuais, declarações de procuração e demonstrações financeiras), seja por e-mail ou por notificação por e-mail de um local do site onde esses documentos foram publicados. O Optionee pode, a qualquer momento (i) revogar este consentimento para enviar por e-mail esses documentos; (ii) atualizar o endereço de e-mail para entrega desses documentos; (iii) obter gratuitamente uma cópia em papel desses documentos, em cada caso, escrevendo a Companhia em 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Canadá V6E 4A4. O Optionee pode solicitar uma cópia eletrônica de qualquer desses documentos solicitando uma cópia por escrito da Companhia. O Optionee entende que uma conta de e-mail e hardware e software apropriados, incluindo um computador ou telefone celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar os documentos entregues por e-mail.
1130 West Pender Street, Suite 230.
Vancouver, Colúmbia Britânica.
Senhoras e senhores:
Por meio deste, exerço a Opção concedida em _______________, 2012, pela WORDLOGIC CORPORATION (the & # 147; Corporation & # 148;), sujeito a todos os termos e disposições do mesmo e do Plano de Incentivos de Patrimônio (the & # 147; Plan & # 148;), e notificá-lo sobre o meu desejo de comprar ___ ações de incentivo e ___ ações não qualificadas de ações ordinárias da Corporação a um preço de $ ____ por ação de acordo com o exercício da referida Opção.
Modelo de acordo de opções de estoque de empregado
GILEAD SCIENCES, INC.
A. O optante é prestar serviços valiosos à Corporação (ou a uma Entidade Relacionada), e este Contrato é executado de acordo com, e destina-se a levar a cabo os objetivos do Plano em conexão com a concessão da Corporação de um opção para Optionee.
B. Todos os termos em maiúsculas deste Contrato terão o significado que lhes é atribuído no Apêndice em anexo.
AGORA, POR ISSO, a Corporação concede uma opção à Optionee nos seguintes termos e condições:
1. Concessão de opção. A Corporação concede à pessoa identificada no Anexo I (The & # 147; Optionee & # 148;) uma opção para comprar ações ordinárias no âmbito do Plano. A data em que esta opção é concedida (a & # 147; Data de concessão & # 148;), o número de ações ordinárias compráveis sob esta opção (as & # 147; Opção Ações & # 148;), o preço de exercício a pagar por (o & # 147; Preço de exercício & # 148;), o cronograma de aquisição de direitos aplicável pelo qual esta opção deve ser adquirida e tornar-se exercível de forma incremental para as Ações de opção (a & # 147; Vesting Schedule & # 148;) e a data a ser usada para medir o prazo máximo desta opção (a & # 147; Data de expiração & # 148;) também são indicados no Anexo I anexo deste Contrato. A opção é uma opção não estatutária de acordo com as leis do imposto de renda federal dos EUA. Os termos e condições restantes que regem essa opção devem ser conforme estabelecido neste Contrato.
2. Prazo de opção. O prazo desta opção deve começar na data de outorga e continuar em vigor até o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento especificado no Anexo I anexo, a menos que seja rescindido de acordo com o parágrafo 5 ou 6 abaixo.
3. Transferibilidade limitada.
(a) Esta opção pode ser atribuída, no todo ou em parte, durante a vida útil do Optionee a uma confiança viva. A parcela atribuída só pode ser exercida pelo Living Trust. Os termos aplicáveis à parcela atribuída serão os mesmos que os vigentes para a opção imediatamente anterior a essa cessão e serão estabelecidos em tais documentos a serem executados pelo Optionee e pelo Living Trust, conforme a Corporação julgar apropriada.
(b) Exceto pela transferibilidade limitada prevista no parágrafo 3 (a), esta opção não será transferível nem cessível por parte do Titular de Opções, exceto pelo testamento ou as leis de herança após a morte do Titular de Opções e poderá ser exercida, durante o Optário e # 146; s vida, apenas por Optionee. No entanto, o Optionee pode designar uma ou mais pessoas como beneficiário ou beneficiários desta opção ao preencher o formulário de Designação do Beneficiário Universal da Corporação e preencher o formulário preenchido com o Departamento de Recursos Humanos da Corporação. Caso o Titular do Optionee tal designação do Beneficiário Universal forme e morra enquanto mantém esta opção, então esta opção deve ser transferida automaticamente para o designado.
beneficiário ou beneficiários. Esse beneficiário ou beneficiários devem tomar a opção transferida sujeita a todos os termos e condições deste Contrato, incluindo (sem limitação) o período de tempo limitado durante o qual esta opção pode, de acordo com o parágrafo 5 abaixo, ser exercida após a morte do Optativo " .
4. Datas do Exercício. Esta opção deve ser adquirida e tornar-se exercível para as Ações de Opção em uma série de parcelas de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido no Anexo I anexado. À medida que a opção se torna passível de exercício para essas parcelas, essas parcelas devem ser acumuladas e a opção permanecerá exercível para as parcelas acumuladas até o último dia útil anterior à Data de Vencimento ou qualquer rescisão mais cedo do prazo da opção nos termos do parágrafo 5 ou 6 abaixo.
5. Cessação do Serviço. O termo de opção especificado no parágrafo 2 acima deve rescindir (e esta opção deixará de estar pendente) antes da Data de Vencimento, caso uma das seguintes disposições se torne aplicável:
(a) Exceto quando expressamente previsto nos parágrafos (b) a (f) deste Parágrafo 5, se Optionee deixar de permanecer em Serviço Contínuo por qualquer motivo, enquanto esta opção estiver pendente, então o Optário terá até o fechamento do negócio no último dia útil antes do vencimento do período de três (3) meses medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual para exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no hora da cessação do Serviço Contínuo do Optometrado, mas, em nenhum caso, esta opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento.
(b) No caso de o Optionee cessar o Serviço Contínuo por sua morte enquanto esta opção estiver em circulação, essa opção poderá ser exercida, para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento de Cessação do Serviço Contínuo pelo Operetista, por (i) o representante pessoal da propriedade do Optário ou (ii) a pessoa ou pessoas a quem a opção é transferida de acordo com a vontade do Optativo ou a lei de herança após a morte do Optionee # 146; s. No entanto, se o Optionee morrer durante a realização desta opção e tiver uma efetiva designação de beneficiário em vigor para esta opção no momento da sua morte, o beneficiário designado ou os beneficiários terão o direito exclusivo de exercer essa opção na sequência do Optário # 146; s morte. Qualquer direito desse exercício deve caducar, e esta opção deixará de estar pendente, após o encerramento do negócio, no último dia útil anterior ao anterior (i) o prazo de validade do período de doze (12) meses medido a partir de a data da morte do Optometrado ou (ii) a Data de Vencimento. Após a expiração desse período de exercício limitado, esta opção deve rescindir e deixar de estar pendente para quaisquer Ações de opção exercíveis para as quais a opção não tenha sido exercida de outra forma.
(c) Se o Titular da Opção cesse o Serviço Contínuo em razão da Incapacidade Permanente, enquanto essa opção estiver em circulação, então o Titular da opção terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de doze (12) meses medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual para exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento.
(d) Exceto se for de outra forma impedido pelas Leis Aplicáveis, deve (i) optar por cessar o Serviço Contínuo após a conclusão de pelo menos três (3) anos de Serviço Contínuo e (ii) a soma da idade atingida do Optário e os anos completos de O Serviço Contínuo no momento da cessação do serviço é igual ou superior a setenta (70) anos, então o Optionee terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de trinta e seis (36) meses medido a partir de a data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual é exercida esta opção para qualquer ou todas as Ações de Opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento.
(e) O período aplicável de exercicância pós-serviço em vigor de acordo com as disposições anteriores deste parágrafo 5 será automaticamente prorrogado por um período adicional de tempo igual a qualquer intervalo dentro desse período de exercício pós-serviço durante o qual o exercício de esta opção ou a venda imediata das Opções de Opção adquiridas ao abrigo desta opção não podem ser efetuadas de acordo com as leis de valores mobiliários federais e estaduais aplicáveis, mas, em nenhum caso, essa extensão resultará na continuação desta opção além do fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração.
(f) Se o Serviço Contínuo do Opção for rescindido por Causa, ou se Optionee se envolver em qualquer outra conduta, enquanto estiver em Serviço Contínuo ou após a cessação do Serviço Contínuo, isso é materialmente prejudicial para o negócio ou assuntos da Corporação (ou qualquer Entidade Relacionada), conforme determinado a critério exclusivo do Administrador, esta opção, independentemente de ser adquirida e exercitável no momento, terminará imediatamente e deixará de estar pendente.
(g) Durante o período limitado de exercicios pós-serviço previsto no presente parágrafo 5, esta opção não pode ser exercida no total por mais do que o número de Ações de opção para as quais esta opção está no tempo adquirido e exercitável. Exceto na medida (se houver) especificamente autorizada pelo Administrador de acordo com um acordo expresso por escrito com o Opcional, esta opção não deve ser adquirida ou tornar-se exercível para quaisquer Ações de Opção adicionais, seja de acordo com o Cronograma de Vencimento normal estabelecido no Anexo I em anexo ou as disposições especiais de aceleração de aquisição de direitos do parágrafo 6 abaixo, após a cessação do serviço contínuo do opcional. Após a expiração desse período de exercício limitado ou (se anterior) no encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento, esta opção deve rescindir e deixar de estar pendente para quaisquer Ações de Opções exercíveis para as quais a opção não tenha sido de outra forma foi exercido.
6. Aceleração especial da opção.
(a) Esta opção, na medida em que esteja em circulação no momento de uma Mudança de Controle real, mas não de outra forma totalmente exercível, deve acelerar automaticamente para que esta opção, imediatamente antes da data efetiva dessa Mudança no Controle, se torne exercível para todos das Ações de Opção no momento sujeito a esta opção e podem ser exercidas para qualquer ou todas essas Ações de Opção como ações de ações ordinárias totalmente adquiridas. No entanto, esta opção não pode tornar-se exercível de forma tão acelerada se e na medida em que: (i) isto.
A opção deve ser assumida pela corporação sucessora (ou por um dos seus paises) ou, de outra forma, deve continuar em pleno vigor e efeito de acordo com os termos da transação Alterar no Controle, (ii) esta opção deve ser substituída por um substituto economicamente equivalente prêmio ou (iii) esta opção deve ser substituída por um programa de retenção de caixa da corporação sucessora que preserva o spread existente no momento da Mudança de Controle em quaisquer Ações de Opção para as quais esta opção não é, nesse momento, adquirida e exercitável (o excesso do Valor de Mercado Justo dessas Ações de Opção sobre o Preço de Exercício agregado a pagar por tais ações) e prevê a posterior aquisição e o pagamento concorrente desse spread de acordo com o mesmo Cronograma de Vesting para as Ações de Opção, conforme estabelecido em anexo Horário I.
(b) Immediately following the consummation of the Change in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation (or parent thereof) or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction.
(c) If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time. Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same. To the extent the actual holders of the Corporation’s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator’s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U. S. securities exchange or market.
(d) If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6(a) above, then:
(i) the option (or such economically equivalent award) shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option (or such award) and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or.
(ii) the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6(a) shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation’s collection of all applicable Withholding Taxes;
if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of (i) the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or (ii) the expiration of the.
Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee’s Continuous Service terminates due to an involuntary termination (other than for death or Permanent Disability) without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination.
(e) This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets.
7. Adjustment in Option Shares . Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation’s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to (i) the total number and/or class of securities subject to this option and (ii) the Exercise Price. The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option. In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6(c) above shall be controlling.
8. Stockholder Rights . The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares.
9. Manner of Exercising Option .
(a) In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee (or any other person or persons exercising the option) must take the following actions:
(i) Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares. Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation’s intranet at gnet/finance/doc/noe. doc.
(ii) Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms:
(A) cash or check made payable to the Corporation; ou.
(B) through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee (or any other person or persons exercising the option) shall concurrently provide irrevocable instructions (i) to a brokerage firm (reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation’s pre-clearance/pre-notification policies) to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and (ii) to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date.
Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise (or other notification procedure) delivered to the Corporation in connection with the option exercise.
(iii) Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option (if other than Optionee) have the right to exercise this option.
(iv) Make appropriate arrangements with the Corporation (or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee) for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes.
(b) As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee (or any other person or persons exercising this option) a certificate for the purchased Option Shares (either in paper or electronic form), with the appropriate legends affixed thereto.
(c) In no event may this option be exercised for any fractional shares.
10. Compliance with Laws and Regulations .
(a) The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto.
(b) The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of.
any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained. The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals.
11. Successors and Assigns . Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee’s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee’s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee.
12. Notices . Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices. Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation’s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation’s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet. All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation’s electronic mail system or upon deposit in the U. S. mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified.
13. Construction . This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling. All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option.
14. Direito aplicável. The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California’s conflict-of-laws rules.
15. Excess Shares . If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan. In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained.
16. Leaves of Absence . The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws.
(a) For purposes of this Agreement, Optionee’s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation. However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares.
pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy:
- Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for (i) the first three (3) months of an approved personal leave of absence or (ii) the first seven (7) months of any bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence.
(b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee’s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability.
17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee’s Employee status at any time for any reason, with or without Cause.
18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation’s intranet at: gnet/HR/stocks_new. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517.
19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance.
IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above.
The following definitions shall be in effect under the Agreement:
A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan.
B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement.
C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee’s status on the Grant Date.
D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein.
E. Board shall mean the Corporation’s Board of Directors.
F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity; (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity; or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity; (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation’s or the Related Entity’s interest therein; (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties; or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity.
G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions:
(i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation’s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the voting securities of the.
successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to such transaction;
(ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation’s assets;
(iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a “group” within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the Corporation’s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or th e acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation’s existing stockholders; ou.
(iv) a change in the composition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination.
In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation’s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity.
H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended.
I. Common Stock shall mean shares of the Corporation’s common stock.
J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan.
K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant; provided, however, that the term “Consultant” shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term “Consultant” shall include a member of the board of directors of a Related Entity.
L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee’s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee’s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws.
M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc., a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan.
N. Director shall mean a member of the Board.
O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance.
P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement.
Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I.
R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding.
S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock; provided, however, that if there no reported closing price or.
closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable.
T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I.
U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee’s lifetime.
V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time.
W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422.
X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation.
Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I.
Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement.
AA. Parent shall mean a “parent corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code.
BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more.
CC. Plan shall mean the Corporation’s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time.
DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20%) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee.
EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange.
FF. Subsidiary shall mean a “subsidiary corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code.
GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee’s period of Continuous Service.
HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and/or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and/or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option.
OPTION GRANT SPECIFICS.
Total Number of Option Shares: «SHARES_GRANTED»
The option will vest and become exercisable for the number of Option Shares noted on the first line above on the first anniversary of the Grant Date, as noted by the date listed under “Full Vest Date.” With respect to each subsequent line, the option will vest and become exercisable for the listed Option Shares in equal quarterly installments, beginning one quarter after the Full Vest Date on the previous line and ending on the corresponding Full Vest Date for the listed Option Shares at issue. Fractional shares will be rounded down to the nearest whole number.
Equidam | Avaliação comercial.
9 de agosto de 2016 Stefani Bozadzhieva 4 comentários.
Na nossa publicação anterior sobre a quantidade de capital a oferecer aos investidores em diferentes rodadas de financiamento, analisamos os limites de equidade que um fundador pode oferecer nos diferentes estágios de desenvolvimento de uma startup.
No entanto, há também o caso de recompensar os empregados antecipados com opções de compra de ações. Na nossa experiência, não existe uma solução de tamanho único quando se trata de atribuir opções de estoque de empregados, mas existem algumas semelhanças e termos que você precisa estar ciente.
O que é uma opção de estoque?
Em primeiro lugar, você deve ter em mente que as opções de estoque não são senão um contrato. Portanto, os termos discutidos aqui não são mais do que os termos de um contrato, eles são ajustados ao caso, ao tipo de empresa e ao tipo de empregado. Você geralmente possui um alto grau de personalização. Mas o que você não pode personalizar é a forma como uma opção funciona.
Uma opção de compra de ações funciona da seguinte maneira: você atribui o direito a uma pessoa - o detentor, para comprar um determinado bem subjacente - neste caso, as ações da sua empresa, a um preço que você decidir hoje.
A aposta para o detentor da opção é que o preço do ativo amanhã será superior ao preço da opção.
Termos em um contrato de opção de compra de ações.
1 | Quem tem direito a opções de estoque.
Isso realmente depende da cultura da empresa e a escolha de quem deseja conferir as opções de compra também determinará os termos deste contrato. A prática comum é recompensar com as opções de ações empregados precoce & # 8211; diga o primeiro até 10 funcionários além dos fundadores. A razão é que eles são como fundadores ou eles têm trabalhado como fundadores para que você queira certificar-se de mantê-los durante toda a vida de sua inicialização.
Em Uber, é uma espécie de prática comum dar opções a todos, mas eles também dão termos muito rígidos para converter a opção.
2 | Qual porcentagem para dar.
Não existe uma regra comum para isso. Depende realmente da pessoa que está recebendo as opções. Para algumas idéias, você também pode olhar para a lista Angel. Existem algumas ofertas para desenvolvedores com equidade de opções de ações variando de 2% a 10% do patrimônio líquido. Tenha em mente que, independentemente da porcentagem, ele precisa ser convertido no número de ações no momento em que a opção é emitida.
Isso é muito importante porque as porcentagens são relativas e o número de ações é fixado de forma nominal. Então, se você emitir a opção hoje, terá um número fixo de ações. Isso significa que o detentor dessa opção, de modo que o potencial comprador das ações, também está sujeito à diluição futura, assim como qualquer investidor que invista hoje no mesmo número de opções.
3 | O tipo de ações.
Não é recomendável que as ações que você entrega são ações preferenciais. Então, é melhor usar esse tipo de compartilhamento de nível júnior & # 8211 para esse propósito; partes comuns, ou mesmo um nível abaixo & # 8211; sem compartilhamentos de votos. Também é comum criar um pool de opções, o que significa que você reserva um número de ações para qualquer detentor de ações no futuro. Este é o caso de uma fundação. Geralmente, o empregado possuía certificados de ações para a fundação e não diretamente para a empresa. O empregado tem direito aos direitos econômicos, sem ter impacto nas decisões de negócios.
4 | Preço de greve.
Você precisa decidir a que preço o titular pode exercer a opção. Normalmente, isso é algo que o conselho de administração determina. Geralmente, você deve confiar no valor justo de mercado da empresa no momento em que a opção de compra de ações é emitida.
5 | Calendário de aquisição e amp; Penhasco.
O cronograma de aquisição significa que o direito de exercer o número de opções aumentará ao longo do tempo. A duração média deste período é de 4 anos. O penhasco é um período, um limiar, antes do qual, se o titular da opção deixar a empresa, ele / ela perde o direito à opção. Normalmente, o precipício é de 1 ano.
Você também precisa decidir sobre o tipo de horário de aquisição e a unidade de aquisição. O cronograma de aquisição de renda linear significa que as ações acumulam todos os meses o mesmo. Não linear, ou seja, o estoque de estoque back-end adquirido que o Snapchat está usando, significa que todos os anos há uma porcentagem diferente dos estoques que ganham. Assim, no caso da Snapchat, no primeiro ano, 10% das ações ganham, 20% no segundo, 30% no terceiro e 40% no quarto ano. Esta forma de compensação aumenta o incentivo para que o empregado fique com a empresa mesmo além do penhasco.
6 | Data de exercício & amp; período de exercício.
Após o período de aquisição, a opção pode ser exercida. No entanto, não pode ser exercido para sempre. Em qualquer contrato de opção, o titular deverá pagar o preço de exercício em dinheiro. Se você prolongar o período de exercício, você dá uma chance ao empregado para aguardar uma saída. Por exemplo, na data de exercício, o empregado tem que pagar as ações em dinheiro, vamos tomar 10 $ por ação. Caso o período de exercício seja mais longo, no momento da saída, o empregado tem direito a dizer 20 $ por ação. Neste caso, o empregado tem que pagar 10 $ por causa da opção e receber 20 $ por causa da saída. Portanto, ele / ela receberá o valor líquido de 10 $.
Tenha em mente que em algumas geografias o empregado pode ser obrigado a pagar impostos sobre o ganho de capital da opção de compra de ações. É específico do país, por isso é aconselhável que você procure com antecedência.
Para os fundadores, pode ser útil saber que você pode proteger sua empresa contra os chamados abandonados. A definição de um menor abandono é muito ampla, basicamente depende do que você inclui no seu acordo. Quando o empregado é uma má saída e # 8211; alguém que explora o contrato para seus próprios fins maliciosos, você está protegido pela lei. Você também pode incluir certos termos no contrato que o protegem ainda de pessoas que estão erradas.
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Preparar contratos de opção de estoque de empregado é um processo complexo e demorado. É por isso que decidimos & hellip;
Construir um negócio é uma jornada. Uma jornada que nós, como empresários empreendemos para o & hellip;
Postado em: Startup Knowledge-Base.
Stefani Bozadzhieva.
Deixe uma resposta.
4 Comentários sobre "Opções de estoque de empregado: práticas comuns e exemplos"
Apreciar a introdução à equidade dos empregados. Tenha em mente que a legislação fiscal local pode ter um enorme impacto sobre o que você realmente deseja (e pode pagar) para implementar. Então, por exemplo; De volta aqui na Holanda, é difícil emitir opções sem você como dono, e o funcionário também (!), sendo cobrado taxas de taxas de imposto de renda em ganhos no futuro ou mesmo no valor atual da empresa. Isso acabará por ser muito caro e provavelmente não desejável. Então, sempre consulte um advogado (fiscal) em termos, não faça coisas complexas com apenas um modelo.
Oi Mieszko, Vesela do departamento jurídico aqui.
Muito obrigado pelo seu interesse e por ter tido tempo para compartilhar seus comentários conosco. Eu concordo completamente com o ponto que você está criando aqui # 8211; O tratamento tributário das opções de ações dos empregados é uma das principais razões pelas quais eles não são tão amplamente utilizados. Os governos, incluindo o holandês, estão no processo de discutir maneiras de liberalizar o tratamento tributário das opções de estoque de empregados, então eu acredito que os desenvolvimentos estão lentamente, mas certamente se formam internacionalmente :)) Em relação ao modelo: de modo algum é destinado a substituir o conselho de um profissional de impostos, uma vez que o tratamento fiscal difere por geografia (muitos países ainda não mencionam as opções de ações em sua legislação nacional)! O que este modelo pretende é dar aos empresários a base para negociações frutíferas com seus funcionários e facilitar o processo demorado de elaborar os termos fundamentais de tal contrato. É expressamente apontado no modelo e no vídeo que, dependendo do seu caso específico, alguns termos podem ser inaplicáveis ou outros podem estar faltando, então é preciso sempre ajustar e adaptar o modelo às suas próprias circunstâncias específicas.
Se você tiver dúvidas adicionais, eu não posso deixar de responder!
Atenciosamente, Vesela.
Obrigado pelo seu feedback: você tem alguma pista sobre o tratamento fiscal relacionado às opções de compra de ações na Espanha?
Obrigado pela sua mensagem! Nós não nos especializamos com isso, infelizmente. No entanto, encontramos essa informação que pode ser um bom ponto de partida pelo menos!
Espero que ajude e, por favor, não hesite em nos informar se você tem algum outro comentário ou pergunta!
Employee stock options agreement template.
Upon the expiration of such limited exercise period or if earlier upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised. The foregoing limitation shall not apply to shares registered for sale in such public offering. This Option may not be exercised if the issuance of Shares upon exercise would constitute a violation of any Applicable Laws. For purposes of ISOs, no leave of absence may exceed three months, unless the right to reemployment upon expiration of such leave is provided by statute or contract. Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise or other notification procedure delivered to the Corporation in connection with the option exercise. The Exercise Notice shall provide that the Optionee is electing to exercise the Option, the number of Shares in respect of which the Option is being exercised the "Exercised Shares" , and such other representations and agreements as may be required by the Administrator.
Vídeo por tema:
Employee Stock Options: Taxes.
6 Replies to “Employee stock options agreement template”
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O comércio de opções pode ser de natureza especulativa e suportar um risco substancial de perda.
GILEAD SCIENCES, INC.
A. O optante é prestar serviços valiosos à Corporação (ou a uma Entidade Relacionada), e este Contrato é executado de acordo com, e destina-se a levar a cabo os objetivos do Plano em conexão com a concessão da Corporação de um opção para Optionee.
B. Todos os termos em maiúsculas deste Contrato terão o significado que lhes é atribuído no Apêndice em anexo.
AGORA, POR ISSO, a Corporação concede uma opção à Optionee nos seguintes termos e condições:
1. Concessão de opção. A Corporação concede à pessoa identificada no Anexo I (The & # 147; Optionee & # 148;) uma opção para comprar ações ordinárias no âmbito do Plano. A data em que esta opção é concedida (a & # 147; Data de concessão & # 148;), o número de ações ordinárias compráveis sob esta opção (as & # 147; Opção Ações & # 148;), o preço de exercício a pagar por (o & # 147; Preço de exercício & # 148;), o cronograma de aquisição de direitos aplicável pelo qual esta opção deve ser adquirida e tornar-se exercível de forma incremental para as Ações de opção (a & # 147; Vesting Schedule & # 148;) e a data a ser usada para medir o prazo máximo desta opção (a & # 147; Data de expiração & # 148;) também são indicados no Anexo I anexo deste Contrato. A opção é uma opção não estatutária de acordo com as leis do imposto de renda federal dos EUA. Os termos e condições restantes que regem essa opção devem ser conforme estabelecido neste Contrato.
2. Prazo de opção. O prazo desta opção deve começar na data de outorga e continuar em vigor até o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento especificado no Anexo I anexo, a menos que seja rescindido de acordo com o parágrafo 5 ou 6 abaixo.
3. Transferibilidade limitada.
(a) Esta opção pode ser atribuída, no todo ou em parte, durante a vida útil do Optionee a uma confiança viva. A parcela atribuída só pode ser exercida pelo Living Trust. Os termos aplicáveis à parcela atribuída serão os mesmos que os vigentes para a opção imediatamente anterior a essa cessão e serão estabelecidos em tais documentos a serem executados pelo Optionee e pelo Living Trust, conforme a Corporação julgar apropriada.
(b) Exceto pela transferibilidade limitada prevista no parágrafo 3 (a), esta opção não será transferível nem cessível por parte do Titular de Opções, exceto pelo testamento ou as leis de herança após a morte do Titular de Opções e poderá ser exercida, durante o Optário e # 146; s vida, apenas por Optionee. No entanto, o Optionee pode designar uma ou mais pessoas como beneficiário ou beneficiários desta opção ao preencher o formulário de Designação do Beneficiário Universal da Corporação e preencher o formulário preenchido com o Departamento de Recursos Humanos da Corporação. Caso o Titular do Optionee tal designação do Beneficiário Universal forme e morra enquanto mantém esta opção, então esta opção deve ser transferida automaticamente para o designado.
beneficiário ou beneficiários. Esse beneficiário ou beneficiários devem tomar a opção transferida sujeita a todos os termos e condições deste Contrato, incluindo (sem limitação) o período de tempo limitado durante o qual esta opção pode, de acordo com o parágrafo 5 abaixo, ser exercida após a morte do Optativo " .
4. Datas do Exercício. Esta opção deve ser adquirida e tornar-se exercível para as Ações de Opção em uma série de parcelas de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido no Anexo I anexado. À medida que a opção se torna passível de exercício para essas parcelas, essas parcelas devem ser acumuladas e a opção permanecerá exercível para as parcelas acumuladas até o último dia útil anterior à Data de Vencimento ou qualquer rescisão mais cedo do prazo da opção nos termos do parágrafo 5 ou 6 abaixo.
5. Cessação do Serviço. O termo de opção especificado no parágrafo 2 acima deve rescindir (e esta opção deixará de estar pendente) antes da Data de Vencimento, caso uma das seguintes disposições se torne aplicável:
(a) Exceto quando expressamente previsto nos parágrafos (b) a (f) deste Parágrafo 5, se Optionee deixar de permanecer em Serviço Contínuo por qualquer motivo, enquanto esta opção estiver pendente, então o Optário terá até o fechamento do negócio no último dia útil antes do vencimento do período de três (3) meses medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual para exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no hora da cessação do Serviço Contínuo do Optometrado, mas, em nenhum caso, esta opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento.
(b) No caso de o Optionee cessar o Serviço Contínuo por sua morte enquanto esta opção estiver em circulação, essa opção poderá ser exercida, para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento de Cessação do Serviço Contínuo pelo Operetista, por (i) o representante pessoal da propriedade do Optário ou (ii) a pessoa ou pessoas a quem a opção é transferida de acordo com a vontade do Optativo ou a lei de herança após a morte do Optionee # 146; s. No entanto, se o Optionee morrer durante a realização desta opção e tiver uma efetiva designação de beneficiário em vigor para esta opção no momento da sua morte, o beneficiário designado ou os beneficiários terão o direito exclusivo de exercer essa opção na sequência do Optário # 146; s morte. Qualquer direito desse exercício deve caducar, e esta opção deixará de estar pendente, após o encerramento do negócio, no último dia útil anterior ao anterior (i) o prazo de validade do período de doze (12) meses medido a partir de a data da morte do Optometrado ou (ii) a Data de Vencimento. Após a expiração desse período de exercício limitado, esta opção deve rescindir e deixar de estar pendente para quaisquer Ações de opção exercíveis para as quais a opção não tenha sido exercida de outra forma.
(c) Se o Titular da Opção cesse o Serviço Contínuo em razão da Incapacidade Permanente, enquanto essa opção estiver em circulação, então o Titular da opção terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de doze (12) meses medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual para exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento.
(d) Exceto se for de outra forma impedido pelas Leis Aplicáveis, deve (i) optar por cessar o Serviço Contínuo após a conclusão de pelo menos três (3) anos de Serviço Contínuo e (ii) a soma da idade atingida do Optário e os anos completos de O Serviço Contínuo no momento da cessação do serviço é igual ou superior a setenta (70) anos, então o Optionee terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de trinta e seis (36) meses medido a partir de a data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual é exercida esta opção para qualquer ou todas as Ações de Opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento.
(e) O período aplicável de exercicância pós-serviço em vigor de acordo com as disposições anteriores deste parágrafo 5 será automaticamente prorrogado por um período adicional de tempo igual a qualquer intervalo dentro desse período de exercício pós-serviço durante o qual o exercício de esta opção ou a venda imediata das Opções de Opção adquiridas ao abrigo desta opção não podem ser efetuadas de acordo com as leis de valores mobiliários federais e estaduais aplicáveis, mas, em nenhum caso, essa extensão resultará na continuação desta opção além do fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração.
(f) Se o Serviço Contínuo do Opção for rescindido por Causa, ou se Optionee se envolver em qualquer outra conduta, enquanto estiver em Serviço Contínuo ou após a cessação do Serviço Contínuo, isso é materialmente prejudicial para o negócio ou assuntos da Corporação (ou qualquer Entidade Relacionada), conforme determinado a critério exclusivo do Administrador, esta opção, independentemente de ser adquirida e exercitável no momento, terminará imediatamente e deixará de estar pendente.
(g) Durante o período limitado de exercicios pós-serviço previsto no presente parágrafo 5, esta opção não pode ser exercida no total por mais do que o número de Ações de opção para as quais esta opção está no tempo adquirido e exercitável. Exceto na medida (se houver) especificamente autorizada pelo Administrador de acordo com um acordo expresso por escrito com o Opcional, esta opção não deve ser adquirida ou tornar-se exercível para quaisquer Ações de Opção adicionais, seja de acordo com o Cronograma de Vencimento normal estabelecido no Anexo I em anexo ou as disposições especiais de aceleração de aquisição de direitos do parágrafo 6 abaixo, após a cessação do serviço contínuo do opcional. Após a expiração desse período de exercício limitado ou (se anterior) no encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento, esta opção deve rescindir e deixar de estar pendente para quaisquer Ações de Opções exercíveis para as quais a opção não tenha sido de outra forma foi exercido.
6. Aceleração especial da opção.
(a) Esta opção, na medida em que esteja em circulação no momento de uma Mudança de Controle real, mas não de outra forma totalmente exercível, deve acelerar automaticamente para que esta opção, imediatamente antes da data efetiva dessa Mudança no Controle, se torne exercível para todos das Ações de Opção no momento sujeito a esta opção e podem ser exercidas para qualquer ou todas essas Ações de Opção como ações de ações ordinárias totalmente adquiridas. No entanto, esta opção não pode tornar-se exercível de forma tão acelerada se e na medida em que: (i) isto.
A opção deve ser assumida pela corporação sucessora (ou por um dos seus paises) ou, de outra forma, deve continuar em pleno vigor e efeito de acordo com os termos da transação Alterar no Controle, (ii) esta opção deve ser substituída por um substituto economicamente equivalente prêmio ou (iii) esta opção deve ser substituída por um programa de retenção de caixa da corporação sucessora que preserva o spread existente no momento da Mudança de Controle em quaisquer Ações de Opção para as quais esta opção não é, nesse momento, adquirida e exercitável (o excesso do Valor de Mercado Justo dessas Ações de Opção sobre o Preço de Exercício agregado a pagar por tais ações) e prevê a posterior aquisição e o pagamento concorrente desse spread de acordo com o mesmo Cronograma de Vesting para as Ações de Opção, conforme estabelecido em anexo Horário I.
(b) Immediately following the consummation of the Change in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation (or parent thereof) or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction.
(c) If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time. Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same. To the extent the actual holders of the Corporation’s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator’s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U. S. securities exchange or market.
(d) If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6(a) above, then:
(i) the option (or such economically equivalent award) shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option (or such award) and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or.
(ii) the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6(a) shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation’s collection of all applicable Withholding Taxes;
if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of (i) the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or (ii) the expiration of the.
Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee’s Continuous Service terminates due to an involuntary termination (other than for death or Permanent Disability) without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination.
(e) This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets.
7. Adjustment in Option Shares . Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation’s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to (i) the total number and/or class of securities subject to this option and (ii) the Exercise Price. The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option. In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6(c) above shall be controlling.
8. Stockholder Rights . The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares.
9. Manner of Exercising Option .
(a) In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee (or any other person or persons exercising the option) must take the following actions:
(i) Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares. Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation’s intranet at gnet/finance/doc/noe. doc.
(ii) Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms:
(A) cash or check made payable to the Corporation; ou.
(B) through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee (or any other person or persons exercising the option) shall concurrently provide irrevocable instructions (i) to a brokerage firm (reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation’s pre-clearance/pre-notification policies) to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and (ii) to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date.
Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise (or other notification procedure) delivered to the Corporation in connection with the option exercise.
(iii) Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option (if other than Optionee) have the right to exercise this option.
(iv) Make appropriate arrangements with the Corporation (or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee) for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes.
(b) As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee (or any other person or persons exercising this option) a certificate for the purchased Option Shares (either in paper or electronic form), with the appropriate legends affixed thereto.
(c) In no event may this option be exercised for any fractional shares.
10. Compliance with Laws and Regulations .
(a) The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto.
(b) The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of.
any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained. The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals.
11. Successors and Assigns . Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee’s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee’s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee.
12. Notices . Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices. Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation’s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation’s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet. All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation’s electronic mail system or upon deposit in the U. S. mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified.
13. Construction . This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling. All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option.
14. Direito aplicável. The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California’s conflict-of-laws rules.
15. Excess Shares . If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan. In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained.
16. Leaves of Absence . The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws.
(a) For purposes of this Agreement, Optionee’s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation. However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares.
pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy:
- Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for (i) the first three (3) months of an approved personal leave of absence or (ii) the first seven (7) months of any bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence.
(b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee’s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability.
17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee’s Employee status at any time for any reason, with or without Cause.
18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation’s intranet at: gnet/HR/stocks_new. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517.
19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance.
IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above.
The following definitions shall be in effect under the Agreement:
A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan.
B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement.
C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee’s status on the Grant Date.
D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein.
E. Board shall mean the Corporation’s Board of Directors.
F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity; (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity; or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity; (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation’s or the Related Entity’s interest therein; (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties; or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity.
G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions:
(i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation’s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the voting securities of the.
successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to such transaction;
(ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation’s assets;
(iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a “group” within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the Corporation’s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or th e acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation’s existing stockholders; ou.
(iv) a change in the composition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination.
In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation’s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity.
H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended.
I. Common Stock shall mean shares of the Corporation’s common stock.
J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan.
K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant; provided, however, that the term “Consultant” shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term “Consultant” shall include a member of the board of directors of a Related Entity.
L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee’s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee’s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws.
M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc., a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan.
N. Director shall mean a member of the Board.
O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance.
P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement.
Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I.
R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding.
S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock; provided, however, that if there no reported closing price or.
closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable.
T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I.
U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee’s lifetime.
V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time.
W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422.
X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation.
Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I.
Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement.
AA. Parent shall mean a “parent corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code.
BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more.
CC. Plan shall mean the Corporation’s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time.
DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20%) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee.
EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange.
FF. Subsidiary shall mean a “subsidiary corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code.
GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee’s period of Continuous Service.
HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and/or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and/or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option.
OPTION GRANT SPECIFICS.
Total Number of Option Shares: «SHARES_GRANTED»
The option will vest and become exercisable for the number of Option Shares noted on the first line above on the first anniversary of the Grant Date, as noted by the date listed under “Full Vest Date.” With respect to each subsequent line, the option will vest and become exercisable for the listed Option Shares in equal quarterly installments, beginning one quarter after the Full Vest Date on the previous line and ending on the corresponding Full Vest Date for the listed Option Shares at issue. Fractional shares will be rounded down to the nearest whole number.
Equidam | Avaliação comercial.
9 de agosto de 2016 Stefani Bozadzhieva 4 comentários.
Na nossa publicação anterior sobre a quantidade de capital a oferecer aos investidores em diferentes rodadas de financiamento, analisamos os limites de equidade que um fundador pode oferecer nos diferentes estágios de desenvolvimento de uma startup.
No entanto, há também o caso de recompensar os empregados antecipados com opções de compra de ações. Na nossa experiência, não existe uma solução de tamanho único quando se trata de atribuir opções de estoque de empregados, mas existem algumas semelhanças e termos que você precisa estar ciente.
O que é uma opção de estoque?
Em primeiro lugar, você deve ter em mente que as opções de estoque não são senão um contrato. Portanto, os termos discutidos aqui não são mais do que os termos de um contrato, eles são ajustados ao caso, ao tipo de empresa e ao tipo de empregado. Você geralmente possui um alto grau de personalização. Mas o que você não pode personalizar é a forma como uma opção funciona.
Uma opção de compra de ações funciona da seguinte maneira: você atribui o direito a uma pessoa - o detentor, para comprar um determinado bem subjacente - neste caso, as ações da sua empresa, a um preço que você decidir hoje.
A aposta para o detentor da opção é que o preço do ativo amanhã será superior ao preço da opção.
Termos em um contrato de opção de compra de ações.
1 | Quem tem direito a opções de estoque.
Isso realmente depende da cultura da empresa e a escolha de quem deseja conferir as opções de compra também determinará os termos deste contrato. A prática comum é recompensar com as opções de ações empregados precoce & # 8211; diga o primeiro até 10 funcionários além dos fundadores. A razão é que eles são como fundadores ou eles têm trabalhado como fundadores para que você queira certificar-se de mantê-los durante toda a vida de sua inicialização.
Em Uber, é uma espécie de prática comum dar opções a todos, mas eles também dão termos muito rígidos para converter a opção.
2 | Qual porcentagem para dar.
Não existe uma regra comum para isso. Depende realmente da pessoa que está recebendo as opções. Para algumas idéias, você também pode olhar para a lista Angel. Existem algumas ofertas para desenvolvedores com equidade de opções de ações variando de 2% a 10% do patrimônio líquido. Tenha em mente que, independentemente da porcentagem, ele precisa ser convertido no número de ações no momento em que a opção é emitida.
Isso é muito importante porque as porcentagens são relativas e o número de ações é fixado de forma nominal. Então, se você emitir a opção hoje, terá um número fixo de ações. Isso significa que o detentor dessa opção, de modo que o potencial comprador das ações, também está sujeito à diluição futura, assim como qualquer investidor que invista hoje no mesmo número de opções.
3 | O tipo de ações.
Não é recomendável que as ações que você entrega são ações preferenciais. Então, é melhor usar esse tipo de compartilhamento de nível júnior & # 8211 para esse propósito; partes comuns, ou mesmo um nível abaixo & # 8211; sem compartilhamentos de votos. Também é comum criar um pool de opções, o que significa que você reserva um número de ações para qualquer detentor de ações no futuro. Este é o caso de uma fundação. Geralmente, o empregado possuía certificados de ações para a fundação e não diretamente para a empresa. O empregado tem direito aos direitos econômicos, sem ter impacto nas decisões de negócios.
4 | Preço de greve.
Você precisa decidir a que preço o titular pode exercer a opção. Normalmente, isso é algo que o conselho de administração determina. Geralmente, você deve confiar no valor justo de mercado da empresa no momento em que a opção de compra de ações é emitida.
5 | Calendário de aquisição e amp; Penhasco.
O cronograma de aquisição significa que o direito de exercer o número de opções aumentará ao longo do tempo. A duração média deste período é de 4 anos. O penhasco é um período, um limiar, antes do qual, se o titular da opção deixar a empresa, ele / ela perde o direito à opção. Normalmente, o precipício é de 1 ano.
Você também precisa decidir sobre o tipo de horário de aquisição e a unidade de aquisição. O cronograma de aquisição de renda linear significa que as ações acumulam todos os meses o mesmo. Não linear, ou seja, o estoque de estoque back-end adquirido que o Snapchat está usando, significa que todos os anos há uma porcentagem diferente dos estoques que ganham. Assim, no caso da Snapchat, no primeiro ano, 10% das ações ganham, 20% no segundo, 30% no terceiro e 40% no quarto ano. Esta forma de compensação aumenta o incentivo para que o empregado fique com a empresa mesmo além do penhasco.
6 | Data de exercício & amp; período de exercício.
Após o período de aquisição, a opção pode ser exercida. No entanto, não pode ser exercido para sempre. Em qualquer contrato de opção, o titular deverá pagar o preço de exercício em dinheiro. Se você prolongar o período de exercício, você dá uma chance ao empregado para aguardar uma saída. Por exemplo, na data de exercício, o empregado tem que pagar as ações em dinheiro, vamos tomar 10 $ por ação. Caso o período de exercício seja mais longo, no momento da saída, o empregado tem direito a dizer 20 $ por ação. Neste caso, o empregado tem que pagar 10 $ por causa da opção e receber 20 $ por causa da saída. Portanto, ele / ela receberá o valor líquido de 10 $.
Tenha em mente que em algumas geografias o empregado pode ser obrigado a pagar impostos sobre o ganho de capital da opção de compra de ações. É específico do país, por isso é aconselhável que você procure com antecedência.
Para os fundadores, pode ser útil saber que você pode proteger sua empresa contra os chamados abandonados. A definição de um menor abandono é muito ampla, basicamente depende do que você inclui no seu acordo. Quando o empregado é uma má saída e # 8211; alguém que explora o contrato para seus próprios fins maliciosos, você está protegido pela lei. Você também pode incluir certos termos no contrato que o protegem ainda de pessoas que estão erradas.
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Postado em: Startup Knowledge-Base.
Stefani Bozadzhieva.
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4 Comentários sobre "Opções de estoque de empregado: práticas comuns e exemplos"
Apreciar a introdução à equidade dos empregados. Tenha em mente que a legislação fiscal local pode ter um enorme impacto sobre o que você realmente deseja (e pode pagar) para implementar. Então, por exemplo; De volta aqui na Holanda, é difícil emitir opções sem você como dono, e o funcionário também (!), sendo cobrado taxas de taxas de imposto de renda em ganhos no futuro ou mesmo no valor atual da empresa. Isso acabará por ser muito caro e provavelmente não desejável. Então, sempre consulte um advogado (fiscal) em termos, não faça coisas complexas com apenas um modelo.
Oi Mieszko, Vesela do departamento jurídico aqui.
Muito obrigado pelo seu interesse e por ter tido tempo para compartilhar seus comentários conosco. Eu concordo completamente com o ponto que você está criando aqui # 8211; O tratamento tributário das opções de ações dos empregados é uma das principais razões pelas quais eles não são tão amplamente utilizados. Os governos, incluindo o holandês, estão no processo de discutir maneiras de liberalizar o tratamento tributário das opções de estoque de empregados, então eu acredito que os desenvolvimentos estão lentamente, mas certamente se formam internacionalmente :)) Em relação ao modelo: de modo algum é destinado a substituir o conselho de um profissional de impostos, uma vez que o tratamento fiscal difere por geografia (muitos países ainda não mencionam as opções de ações em sua legislação nacional)! O que este modelo pretende é dar aos empresários a base para negociações frutíferas com seus funcionários e facilitar o processo demorado de elaborar os termos fundamentais de tal contrato. É expressamente apontado no modelo e no vídeo que, dependendo do seu caso específico, alguns termos podem ser inaplicáveis ou outros podem estar faltando, então é preciso sempre ajustar e adaptar o modelo às suas próprias circunstâncias específicas.
Se você tiver dúvidas adicionais, eu não posso deixar de responder!
Atenciosamente, Vesela.
Obrigado pelo seu feedback: você tem alguma pista sobre o tratamento fiscal relacionado às opções de compra de ações na Espanha?
Obrigado pela sua mensagem! Nós não nos especializamos com isso, infelizmente. No entanto, encontramos essa informação que pode ser um bom ponto de partida pelo menos!
Espero que ajude e, por favor, não hesite em nos informar se você tem algum outro comentário ou pergunta!
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Upon the expiration of such limited exercise period or if earlier upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised. The foregoing limitation shall not apply to shares registered for sale in such public offering. This Option may not be exercised if the issuance of Shares upon exercise would constitute a violation of any Applicable Laws. For purposes of ISOs, no leave of absence may exceed three months, unless the right to reemployment upon expiration of such leave is provided by statute or contract. Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise or other notification procedure delivered to the Corporation in connection with the option exercise. The Exercise Notice shall provide that the Optionee is electing to exercise the Option, the number of Shares in respect of which the Option is being exercised the "Exercised Shares" , and such other representations and agreements as may be required by the Administrator.
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